扬州中院裁定批准重整计划 “中华老字号”焕发新生机

7月21日，镇江经开区法院召开新闻发布会，通报力信(江苏)能源科技有限责任公司重整案，宣告力信公司破产重整计划获批，及时化解债务28.13亿元，标志着镇江首例预重整转重整案成功。

在后疫情时代，许多深陷债务泥潭的企业选择通过破产重整，走出经营危机，实现重生。根据上交所与深交所的公开信息，仅过去一年，已有超过33家上市公司通过破产重整重获新生。江苏玄览律师事务所吴俊锋主任认为，破产重整可以为绝境中企业提供涅槃重生的机会，既能挽救围困企业，也能优化社会资源配置和维护社会稳定，实现债权人、投资者和债务方的多赢。

充分发挥破产重整的救治功能

记者在采访中了解到，去年以来，江苏各级部门坚持“多重整救治、少破产清算”的理念，充分发挥破产重整的救治功能，助力一批省内知名企业涅槃重生。

江苏智途科技股份有限公司(以下简称智途公司)成立于2006年10月25日，为国家级高新技术企业、新三板挂牌股份有限公司。2020年初，由于资金链问题，公司无法正常维系，相关测绘项目、技术服务业务停摆。同年10月，智途公司初步确定采用预重整方式实现自救的方案，并向有关法院寻求支持和指导。作为高新技术轻资产企业，智途公司实物资产价值几乎为零，其拥有的甲级测绘资质价值则因政策因素存在不确定性。相关负责人精准把握谈判时机，用一个半月时间确定投资人及引入资金金额，让智途公司甲级资质产生最大经济价值，确保“壳”资产价值最大化，极大增强了企业的偿债能力，为破产重整奠定了坚实基础。2021年5月28日，第一次债权人会议便高票通过重整计划草案。三天后，扬州中院裁定批准重整计划。

破产重整也曾挽救苏州的“中华老字号”，助力非物质文化遗产传承。乾生元始创于1781年，以生产松子枣泥麻饼蜚声海内外，被商务部认证为“中华老字号”企业，其掌握的乾生元枣泥麻饼制作技艺被列为苏州市第三批非物质文化遗产，品牌历史文化价值颇高。但因公司股东借助资金杠杆对外投资，债务规模急剧扩大导致资金链断裂，2018年乾生元公司完全停产，机器设备及知名商标均用于抵债。2020年11月24日，乾生元公司向吴中法院申请破产清算。但有关部门通过调查发现，乾生元公司具有独特的生产技术和较高的品牌知名度，还在市场中积累了良好的口碑和企业形象，该公司具备转入破产重整的基础条件。另外，乾生元公司将名下的食品类核心商标用于抵债，最终转让给了从事互联网文化活动的某公司，当时还处于正常经营状态的商铺均为该公司依托商标所有权所开设。

吴中法院指导管理人积极与该公司沟通，促使该公司达成意愿，作为兜底投资人参与重整过程，确保了重整计划的顺利实施。2021年4月20日，吴中法院裁定对乾生元公司进行重整，启动清算转重整程序。同年5月20日，管理人提交的重整计划(草案)经分组表决高票通过。同年6月8日，吴中法院裁定批准重整计划并终止重整程序，一个拥有230多年历史的“中华老字号”重新焕发了生机。

破产重整过程中的“四大考验”

“破产重整的制度价值在于挽救，但是并非所有陷入财务困境的企业，都具有挽救的价值并成功救活。通常来说，仅有10%左右的破产清算企业可以重整。”吴俊锋律师在接受本报记者采访时表示，在破产重整过程中，企业将面临“四大考验”。一是时间成本高，破产重整程序链条较长，需要法院系统、证监部门、地方政府、税务机关等多方协调，重整过程均需要企业内部、债权人等多方沟通协商后达成一致，从法院受理企业破产重整到法院批准重整计划通过和履行，基本都要消耗数年时间;另外，债务人企业本身如果存在硬伤，重整价值过低或者债务数额庞大，向法院申请破产重整大概率也不会获得受理。二是破产重整方案难以达成共识，重整计划中涉及的出资人权益调整、债权确认、债务清偿方案等诸多内容大多需要多方协商后确定，偿债方案和出资人权益调整方案等如何制定没有统一的标准或负面清单，债权人或中小股东权益遭受侵害的情况时有发生，很难达成各方都满意的破产重整方案。三是重整投资人招募通常比较困难，好的重整投资人是企业成功重整的关键，但实务中不少进入重整程序的企业其实重整价值并不高，且目前对于重整投资人遴选标准、确定程序和方式等，并没有统一的规则。四是重整计划通过后后续的履行存在不确定性。企业重整程序终止后，重整计划的执行才是真正的开始，如果重整计划中的经营方案不完善或者执行确定性不够，抑或投资人未按承诺履行或投资人产生变更，都会影响重整效果，甚至导致重整计划无法执行，只能宣告企业破产。

除了上述“四大考验”，破产重整在不同所有制企业中的效果也不尽相同。信鼎尚德诉讼保全担保公司高级经理贾文权告诉记者，目前比较成功的破产重整案例基本都是国资对国资的重整，民企的破产重整之路相对更为坎坷。以江苏为例，舜天船舶作为国内首家进入破产重整程序的国有上市船企，仅用了一年左右时间便走完了重整流程，由另一家大型省属国有企业江苏国信集团接手。而对于雨润和三胞这样的民企，其破产重整则明显困难，内部问题错综复杂，仅清偿债务就需要数年时间。通常国企经营风格相对稳健且受到更多监管，企业即使经营困难，也很少会留下巨额亏空，可以“轻装上路”进行破产重整。而民营企业则以利润为导向，部分企业家更是采取高杠杆经营方式，一旦资金链断裂，都会留下巨额债务。此外，民营企业直接融资往往采用互保模式，一旦一家破产，另一家也会受到牵连。同时，不少集团旗下主体关联关系复杂，多数债权人同时对其中多家公司均享有债权或权益。必须将关联公司也纳入整合重整，才能增加偿债资源，公平清理债权债务。

破产重整的制度环境仍需完善

破产重整一度成为上市公司起死回生的“灵丹妙药”，但值得注意的是，我国破产重整制度还在探索阶段，有待进一步完善。根据沪深交易所的公开信息，2021年，全国法院受理破产重整申请的上市公司数量达到17家，创下历史之最。与不断增加的申请数量相比，企业破产重整却更难成功了。国泰君安证券江苏分公司高级产品专员姜进陈指出，在注册制改革背景下，上市公司的壳价值在不断缩水，上市公司破产重整的难度随之增加，有些缺少核心资产的上市企业即便完成重整，也因为没有持续的经营能力仍然难以摆脱退市的风险。更有甚者打起了其他算盘，部分企业及股东为了重整而重整，不在主营业务调整、持续经营能力等方面下真功夫，反而热衷于“造壳”行为，通过资本运作短时间内将公司市值拉升，致使个别上市公司最终沦为大股东或重整投资人的套利工具。

针对上述问题，如何完善上市公司重整制度，提升重整效果，贾文权认为可以从多个方面着手。首先，上市公司重整目前只有资本公积金转增股票一种金融融资工具，未来可以考虑进一步丰富重整的金融融资工具。其次，加强破产重整法律法规建设，目前只有各地出台的地方规则，需要制定全国统一的普遍性规则。最后，要积极提升股东特别是中小股东的参与权，让其参与到企业债务、经营及资产处置等方面，既能提升重整方案的达成，又可以对破产重整过程起到一定的监督作用。

此外，还应当积极发挥预重整的作用。预重整结合了法庭外重组与传统破产重整的相关内容和优势，在困境企业拯救方面将发挥更为积极的作用，具有较高的价值。贾文权表示，通过建立预重整制度可以弥补现有破产机制的不足、满足企业拯救的多元化需要并完善破产预防体系，将是我国企业破产法后续立法修改完善的一个重要方向之一。预重整可以弥补现有破产重整程序的不可逆性，减少强制批准的负面效应，还能降低重整的司法时间成本。

据贾文权介绍，从事这项业务十几年来，他明显感觉到，企业破产重整的制度环境正在逐步改善。今年3月末，为完善破产重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保护投资者合法权益，沪深两所发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项》，A股市场首个上市公司破产事项监管规则落地。此外，最高法近期也将对企业破产重整出台专门的指导文件，可以乐观地预计，企业破产重整的综合成本会越来越低。

关键词： 营商环境 人力资源 社会保障 科技创新