美登科技自称竞争优势明显，但资产收购或另有原因|全球今头条

杭州美登科技股份有限公司（证券简称：美登科技；证券代码：838227.NQ）主营业务为基于电商平台为电商商家提供SaaS软件与短信等增值服务。目前，公司正在冲刺北交所IPO。

据招股书，美登科技围绕电商商家需求，提供相应的电商SaaS软件产品及增值服务，帮助电商商家实现精细化运营管理，降低运营成本，提升经营效率。公司在淘宝/天猫、1688、京东、拼多多、抖/音、快/手等各大电商平台上提供电商SaaS软件及增值服务，公司及其产品曾被评为阿里巴巴商家服务市场“淘拍档”、京麦服务市场“京卓越合作伙伴”、1688综合服务市场“年度精品工具”等。

此外，美登科技表示，公司具备行业经验与先发优势、品牌知名度优势、深耕营销管理与订单管理的专业化优势等竞争优势。

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但值得关注的是，报告期三年一期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），公司研发费用率分别为17.89%、18.89%、16.59%、16.93%，而各可比公司平均水平分别为19.84%、20.62%、23.89%、32.21%，美登科技各期研发费用率均低于各可比公司，且差距逐年加大。

从财务方面来看，报告期三年一期，公司分别取得营业收入6962.37万元、9510.02万元、11881.34万元、5633.41万元，分别实现净利润3112.32万元、3504.20万元、4834.24万元、2162.07万元，报告期可比前三年（2019年、2020年、2021年），公司营收、净利润均出现较大幅度增长。

但我们研究发现，公司资产收购或另有原因，原生业务发展或遇阻碍，风险提示似乎也玩起了“文字游戏”，公司与供应商或存关联，招股书遗漏众多关联交易，薪酬水平也存疑问。

来源：摄图网

公司资产收购或另有原因，原生业务发展或遇阻碍

公司主要产品包括以美折、我打为核心的电商SaaS软件及在此基础上内嵌的短信增值服务。从收入构成来看，报告期三年一期，公司电商SaaS软件业务分别为公司贡献收入6375.92万元、8715.37万元、10934.95万元、5253.68万元，分别占主营业务收入的94.38%、94.38%、94.32%、95.27%。

其中，美折软件各期收入分别为6361.36万元、6156.21万元、5578.59万元、2273.14万元，占主营业务收入的94.16%、66.66%、48.12%、41.22%；而我打软件各期收入分别为0万元、2519.67万元、5218万元、2839.57万元，占主营业务收入的0%、27.28%、45.01%、51.49%。

需要注意的是，2020年6月30日，公司完成对威海领新信息技术有限公司（以下简称：威海领新）的收购，我打产品自2020年7月纳入公司合并报表范围，故该产品于2019年及2020年上半年的收入未体现。

由此可见，报告期可比前三年，公司原生业务美折软件收入及占比逐期下降，而我打产品收入及占比逐期上升，并在2022年上半年成为收入贡献最多的产品。另据公司测算，报告期各期，威海领新净利润约为公司净利润的37.16%、54.50%、57%、71.91%。

据邻商科技（873801.NQ）披露，2021年阿里巴巴服务市场规则进行调整，其官方功能进行了优化及入口透出，在此背景下，2021年美登科技可比公司光云科技（688365.SH）等净利润均出现大幅下滑，而美登科技2021年净利润却同比上涨37.96%，主要原因系美登科技财务报表合并了威海领新财务数据。

但美登科技招股书仅披露称，2021年7月开始，阿里巴巴商家服务市场对单品宝、店铺宝等官方营销类SaaS软件实行免费，以吸引新商家入驻，提升已入驻商家的留存率。目前，官方软件的产品功能较为单一，售后服务相对不够完善，仅能满足商家用户基础的促销活动设置需求，但仍然凭借免费的优势吸引了部分中小商家用户，造成公司部分产品的用户流失。

邻商科技于2022年在新三板挂牌，并将美登科技认定为可比公司，但不知何原因，此次美登科技北交所IPO却并未将邻商科技认定为可比公司。

此外，2020年6月，公司以10333.40万元对价收购威海领新100%股权，并形成商誉7294.71万元。2020年、2021年，美登科技(备考)合并报表净利润4393.92万元、4834.24万元，扣除威海领新贡献后，上述两年公司净利润分别仅为1999.08万元、2078.56万元，2021年净利润同比上涨仅3.98%。不知公司上市前高溢价收购威海领新是否还另有原因？

值得关注的是，根据二级市场交易信息，2022年公司股价由0.01元/股上涨至40.1元/股，股价暴涨4009倍，而上述股价上涨仅经历两个交易日，总成交额仅3万余元。而公司股价似乎也是公司市值评估的重要因素。

公司与供应商或存关联

工商信息显示，公司实控人邹宇为北京万维商联科技有限公司创始人、执行董事、经理，刘某某为监事，此外，刘某某为杭州云片网络科技有限公司（以下简称：杭州云片网络）实控人。而据招股书，报告期各期，杭州云片网络均为公司第二大、第三大供应商。

此外，据杰事杰（834166.NQ）披露，报告期内，美登科技独立董事石磊为杰事杰独立董事，而招股书却未将杰事杰认定为关联方或历史关联方。

另据工商信息，美登科技上海分公司与上海慧仓信息技术有限公司（以下简称：慧仓信息）使用同一部电/话187****0070办公。

而据招股书，2019年公司与小圈信息科技（上海）有限公司（以下简称：小圈信息）签署合作协议，约定以150万元收购小圈信息拟设立的全资子公司慧仓信息70%股权，后收购失败，美登科技形成100万元其他应收款（应收暂付款），并全部计提坏账，此外美登科技还核销了与慧仓信息的15.11万元其他应收款（往来款）。

而值得关注的是，美登科技在收购失败的背景下，为何仍与慧仓信息使用同一部电/话办公？

或遗漏关联交易，薪酬也存疑

据招股书，美登科技表示，报告期内，公司不存在关联交易。

但报告期各期，公司向董监高人员发放薪酬总额分别为137.59万元、154.88万元、162.58万元、91.10万元，公司是否应将上述交易认定为关联交易呢？

此外，王逸群为威海领新（美登科技2020年将其收购）总经理，随着收购的完成，2020年6月，王逸群也成为了美登科技员工，并成为美登科技前十大股东。

而招股书“其他应付款金额前五名单位情况”显示，王逸群为公司关联方，截至2020年末，公司向王逸群其他应付款余额为506.35万元。公司是否应将该笔应付款项认定为关联往来款？

除此以外，招股书披露的人员薪资似乎也存疑问。

招股书“董事、监事、高级管理人员变动情况”显示，2019年至2021年，美登科技董监高人数均为10人，结合上述人员薪酬总额计算可得，各期公司董监高人员平均年薪分别为13.76万元、15.49万元、16.26万元。

而据公开信息，美登科技一名普通的产品经理薪酬为“11K-16K·14薪”，即年薪在15.4万元至22.4万元。也就是说，公司管理层人均年薪竟然低于普通员工水平？

此外，据首轮问询回复，2019年至2021年，美登科技人均工资水平分别为19.89万元、20.33万元、22.59万元。

但据厦门南讯股份有限公司披露，2019年美登科技人均薪酬就已达到29万元。那么公司披露的人均工资是否真实呢？

关键词： 资产收购