标的业绩未达承诺却增值？狮头股份收购一波三折 环球新资讯

近日，狮头科技发展股份有限公司（证券简称：狮头股份；证券代码：600539.SH）发布公告称，拟以现金6180万元购买方贺兵持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称：昆汀科技）18%的股权，昆汀科技全部股权价值评估值为3.47亿元。由于方贺兵为狮头股份的副总裁，本次交易构成关联交易。

(资料图片仅供参考)

公告显示，狮头股份曾于2020年收购昆汀科技40%的股权，评估值为3.21亿元。昆汀科技未能完成2021年业绩承诺，狮头股份于2021年年报计提了商誉减值准备。对此，上交所向狮头股份下发了问询函，要求狮头股份说明昆汀科技本次评估值有所增加的原因。

收购标的业绩未达承诺，估值却提升

狮头股份已经持有昆汀科技40%的股权，并通过表决权委托方式，持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。方贺兵为昆汀科技的董事长兼总经理，2021年2月起，任狮头股份的副总裁。目前，方贺兵持有昆汀科技36.38%的股权。

公告显示，昆汀科技专注于电子商务服务行业，是集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的一站式电商服务运营商，服务品牌包括卫龙、片仔癀、霸王、ABC、飞利浦、Ziwi等国内外优秀品牌，在美妆、宠物口粮、日化用品、休闲食品领域逐渐培育了核心竞争优势。

11月25日，狮头股份发布公告称，为推动公司产业转型，实现对昆汀科技的绝对控股，拟以自有资金6180万元收购方贺兵持有的昆汀科技229.79万股股份，占昆汀科技的股权比例为18.00%。

公告显示，本次收购选取收益法的评估结果作为评估结论，以2022年7月31日为基准日，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为34373万元，增值率为118.03%，经双方协商确定交易金额为6180万元。

事实上，狮头股份与昆汀科技的渊源，要追溯到两年前。2020年4月，狮头股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟通过支付现金及表决权委托等方式，取得昆汀科技的控制权。

当年6月，狮头股份发布《重大资产购买报告书》，为了推动上市公司战略转型，快速进入电子商务服务领域，丰富上市公司的业务结构，狮头股份拟以支付现金方式，向交易对方购买昆汀科技40%的股权。其中，以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%的股权。

据该报告书，该次股权收购采用收益法作为评估结果，昆汀科技全部股东权益市场价值的评估值为32067万元，增值率为211.32%。经协商，方贺兵等7名交易对方合计持有的昆汀科技17.58%股权的交易价格为5639.57万元。

同时，该次收购中，方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：昆阳投资）、何荣、张远帆为业绩承诺方，承诺昆汀科技2020、2021、2022年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于3700万元、5000万元、6000万元。

2020年，昆汀股份实现扣非后归母净利润3760.42万元，完成了业绩承诺；然而，2021年，昆汀股份实现扣非后归母净利润3596.96万元，未完成2021年度业绩承诺。

由于狮头股份收购昆汀科技形成商誉7860.03万元，2021年年报中，狮头股份对持有的昆汀科技的股权确认商誉减值284.16万元。

根据狮头股份本次发布的收购公告，2022年1-7月，昆汀科技的净利润仅为1017.22万元，与业绩承诺6000万元的偏差巨大，而昆汀科技本次评估值较狮头股份前次收购时的评估值更高。

对此，上交所要求狮头股份结合昆汀科技2021年度业绩承诺未完成、2022年度业绩承诺预计难以完成的具体情况，说明本次评估值增加的具体原因，是否充分考虑了业绩未达标情况。

同时，上交所要求狮头股份结合昆汀科技业绩承诺未完成而两次估值未做出明显调整的情况，说明2020年首次收购昆汀科技40%的股权时是否存在尚未披露的协议或其他安排。

原有业务盈利较弱，收购目的被问询

狮头股份的前身为太原水泥厂，设立时，太原狮头集团有限公司（以下简称：狮头集团）以其所属的太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产折价入股，占狮头股份股本总额的73.68%。

2016年，狮头集团将其所持有的狮头股份全部股份转让给了苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司，狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债转让给狮头集团，2017年2月，重组实施完毕。

2016年11月，狮头股份收购了浙江龙净水业有限公司70%的股权，其主营业务变为环保节能产品制造及水环境综合治理业务，产品主要为净水龙头及配件。

由于市场竞争加剧等原因，2019年，狮头股份实现收入5517.56万元，同比下滑40.71%，实现归母净利润-1982.07万元。

事实上，这并不是狮头股份第一次亏损。公告显示，2013、2014年，狮头股份因原有水泥制造业务亏损，连续两年经审计的净利润均为负值，其股票2015年被上交所实施退市风险警示。

2016年、2017年，狮头股份再次连续两个会计年度经审计的净利润为负数，2018年4月，狮头股份的股票被实施退市风险警示。

虽然2018年狮头股份的归母净利润转正，但2019年再次亏损，如何提升上市公司的盈利能力似乎成了狮头股份保壳的关键。2020年6月，狮头股份发布了前述《重大资产购买报告书》，并成功将昆汀科技并表。

公告显示，2021年，狮头股份实现营业收入46565.10万元，其中，昆汀科技实现营业收入40414.26万元，占狮头股份全部营业收入的比例为86.79%；狮头股份实现归母净利润1445.29万元，其中，昆汀科技实现归母净利润3746.76万元。

2022年上半年，狮头股份实现营业收入24093.59万元，其中，昆汀科技实现营业收入17166.70万元，而狮头股份的净水龙头制造及水环境治理板块仅实现营业收入2414.86万元，同比下滑21.96%。上半年，狮头股份实现归母净利润257.94万元，其中，昆汀科技实现归母净利润1364.81万元。

这样看来，如果剔除昆汀科技带来的业绩，以及由于昆汀科技2021年未达到业绩承诺导致的商誉减值，狮头股份2021年、2022年上半年的业绩似乎将为负值。

另外，据狮头股份的公告，方林宾、刘佳东自2020年9月起将昆汀科技10.54%的股份表决权委托给狮头股份行使，委托期限将于2023年9月终止，届时狮头股份可能不再将昆汀科技并表，而是否并表昆汀科技似乎是狮头股份能否盈利的关键。

对此，上交所要求狮头股份结合近年财务数据，测算并说明若昆汀科技出表，会否导致其营业收入小于1亿元且扣非前后净利润为负值，会否触及财务类强制退市指标，本次交易是否为以保壳为目的的收购行为。

事实上，这并不是狮头股份首次尝试取得昆汀科技的控股权。根据狮头股份2020年与方贺兵等人签订的《股份收购协议》，在昆汀股份完成2020年业绩承诺且未发生影响其运营的重大不利变化的情况下，狮头股份可在交割完成12个月后且不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序。

2021年6月，狮头股份发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买昆汀科技全部或部分剩余股份，同时募集配套资金。

随后，狮头股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。交易完成后，狮头股份将持有昆汀科技99.99%的股份。

不过，2022年4月，狮头股份发布《关于终止重大资产重组事项的公告》。公告显示，因该次重组交易方案涉及的相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成，且相关市场环境已经发生变化，昆汀科技2021年度业绩未达预期，狮头股份决定终止该次重大资产重组事项。

关键词： 一波三折 狮头股份